CR AG

5) Enfin, les changements de gouvernance (Président / Vice-Président / Conseil de Gestion ?) doivent donner lieu à une publication dans un Journal d'Annonce Légale en se référant aux décisions (Assemblée Générale, Conseil de gestion) et un enregistrement auprès du Greffe du Tribunal de Commerce. C'est sur ça que je suis en train de ramer parce que je ne sais pas exactement sur quelles décisions (références des réunions) me baser et j'avoue que je n'ai pas (encore) relu les statuts ...

Bon, du coup, désolé si je vous assomme avec toutes ces remarques, mais je pense qu'on devrait clarifier les processus de gouvernance (pourquoi/comment des AG, quels documents "officiels" à produire, quand, quid de la gestion des statuts, ...)

Pour info, juste pour la modification Président / Vice Président, cela coute environ 250 € (publication JAL + dépôt Greffe), donc mieux vaut ne pas avoir à le faire trop souvent ...

Comme je suis en train de relire certaines de nos correspondances, je relève les éléments suivants :
- 24 juin 2017 : AGO
Ordre du jour : Présentation du projet en cours et état des lieux des fonds propres
Renouvellement du conseil de gestion

Donc, dans le PV d'AGO, on doit retrouver ces points avec notamment un vote sur le renouvellement du CG

Et concernant les nominations Président / Vice Président, c'est le Conseil de Gestion qui les nomme. Donc, je pense qu'on ne devrait pas mentionner dans le PV d'AG la démission de Xavier.
Il faut faire ressortir ce point dans un CR du conseil de gestion.

D'une façon générale (et on avait bien fait dans les statuts initiaux), il est mentionné dans les statuts un PREMIER Président, une PREMIERE Vice Président et un PREMIER conseil de gestion. Toute modification dans la gouvernance se faisant en CG, il me semble inutile de modifier les statuts ! Par contre, il faut qu'on ait un registre de décision des CG et que les CR de CG soient peut être plus formels.

Yann, regarde ces 3 liens et l'article 17 des statuts. Le conseil de gestion a pouvoir de nommer le président et vice président mais ça ne nous libère pas de nos obligations légales.

http://www.entreprises-et-droit.fr/changement-president-directeur-general-sas-formalites/

https://www.infogreffe.fr/modifications-immatriculation/changement-president-sas.html

https://www.infogreffe.fr/sa-conseil-administration/changement-directeur-general.html

Pour le reste, Je n'ai plus trop d'énergie à dépenser pour convaincre le conseil de gestion des bonnes pratiques qui ne sont que la stricte application des statuts signés par tous les membres du conseil de gestion.

Et alors ? Ne dit-on pas la même chose ? J'aimerai que tu sois plus clair parce qu'effectivement, ça prend beaucoup d'énergie pour te suivre.
J'ai lu les liens, j'ai relu les statuts. Et donc ? Quelles sont les obligations légales autres que ce que j'ai évoqué (avoir de vrais PV (AG ou CG) mentionnant le changement de gouvernance, pubication JAL, M3 et enregistrement au greffe) ?

Je crois qu'effectivement les choses sont claires et parfaitement listées par Yann. Des mises à jour s'imposent et doivent être engagées. Il me semble par contre inutile d'évoquer la question d'un directeur général dont NID est dépourvue...sauf si j'ai raté un épisode :-(

Si les choses sont claires le débat est clos.

Pour Cyril et pour tous ceux qui veulent aller un peu plus loin dans la compréhension des rouages d'une SAS.

La représentation légale de la S.A.S. à l’égard des tiers

149 DROIT DES SOCIETES 08|07|2004

Dans une question ministérielle du 19 décembre 2002, il avait été demandé d’apporter une modification à l’article L. 227-6 du Code de commerce « aux fins d’autoriser, en plus du président, la représentation de la S.A.S. par d’autres personnes physiques ou morales, à condition que cette possibilité soit prévue et organisée par les statuts de la S.A.S. et que les données nominatives soient portées à la connaissance des tiers ». La loi de sécurité financière est venue modifier ledit article pour reconnaître expressément la possibilité de délégation statutaire du président. Toutefois, en mentionnant que les personnes délégataires portent le titre de directeur général ou directeur général délégué, ce nouveau texte apporte une limitation formelle qui contrevient au principe de liberté contractuelle de la S.A.S. Il se trouve que plusieurs sociétés ont désigné, avant cette loi, des vice-présidents disposant statutairement d’une partie des pouvoirs du président et figurant sur l’extrait Kbis de ces sociétés. N’y-a-t-il pas une obligation, pour ces sociétés, de modifier leurs statuts pour adopter le titre de directeur général ou directeur général délégué par préférence à tout autre titre ?

Afin de lever une ambiguïté sur la possibilité, pour le président d’une société par actions simplifiées, de déléguer son pouvoir de représentation de la société, la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière a modifié l’article L. 227-6 du Code de commerce. Cet article permet explicitement une délégation statutaire du pouvoir de représentation au profit de personnes portant le titre de directeur général délégué. Cette limitation des titres pouvant être portés par les délégataires a pour but de protéger les tiers en assurant une cohérence avec les titres employés dans les sociétés anonymes. Par conséquent, les sociétés ayant prévu une délégation du pouvoir de représentation de la société doivent modifier leurs statuts afin de se mettre en conformité avec la terminologie employée dans la loi. Toutefois, rien n’interdit que le directeur général ou le directeur général délégué porte en outre le titre de vice-président.

Je reprends ce fil de discussion pour avancer sur nos obligations administratives.
A mon avis, l'AG de juin était une Assemblée Générale Extraordinaire (sans présentation des comptes). A l'issue de cette AGE, on PEUT faire un Compte-Rendu qui est envoyé aux actionnaires et il FAUT faire un Procès Verbal qui va me servir pour les formalités de changement de Président.
Le CR est plus complet, le PV est plus formel. A noter que le PV doit être imprimé dans le registre dédié (Registre des AG) et signé (par Xavier). J'aurai besoin d'une copie certifiée conforme pour le Greffe.
Je vous propose donc les documents joints (CR et PV). Je n'ai pas d'expertise juridique, mais je me suis basé sur des modèles (ceux de ma SARL) qui passent bien au Greffe du TC de Vienne. Et puis, maintenant qu'on va vers la bienveillance de l'administration, ça va être tranquille ;-)
Concernant le CR, je n'ai pas modifié le texte écrit par Xavier, mais il manque le détail du vote sur le CG.
Concernant le PV, il manque des infos chiffrées (Jean Michel, est-ce que tu as les moyens de compléter avec le registre des actionnaires ?)
Je reste ouvert aux commentaires et propositions !

Si pas de remarque ou commentaire, il faudrait compléter les infos manquantes (Xavier ? Jean Michel ?) et imprimer / signer une version certifiée conforme (Xavier).

OK, je viens de tout relire (dernière vérification sur les statuts) puis j'imprime et signe-dépose les docs à Yann

Xavier, tu m'as donné des copies papiers des documents mis à jour. Est-ce que tu as les versions électroniques pour les mettre sur le site ?

Je ne trouve toujours pas le compte rendu de l'AG sur le site. Quelqu'un peut il le mettre sur loomio et sur le site des centrales villageoises.